Менше ніж за місяць – 17 червня – вступить в силу Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – «Закон»).
Загалом це добре: новий Закон запровадить низку актуальних норм, які замінять морально застаріле законодавство про господарські товариства зразка 1991 р.
Серед найважливіших можливостей, які відриває Закон, такі:
• статутний капітал і розподіл часток тепер фіксується не в статуті, а в державному реєстрі – не треба змінювати статут після кожної зміни розміру капіталу чи передачі частки;
• учасники можуть укласти конфіденційний корпоративний договір, в якому домовитися про реалізацію своїх прав. Такий договір допомагає уникнути конфліктів між партнерами. Про можливості корпоративного договору ми писали тут і тут;
• в товариствах з обмеженою / додатковою відповідністю прямо дозволено створення наглядової ради – для контролю менеджменту та стратегічних функцій;
• Закон визначає значні правочини і правочини із заінтересованістю. А статут може регламентувати порядок погодження та вчинення таких правочинів залежно від потреб конкретного товариства;
• групи компаній зможуть оптимізувати корпоративну структуру і спростити управління.
Водночас, з новими можливостями Закон покладає на компанії і новий клопіт – привести статут у відповідність із новими положеннями. За задумом законодавця, після 17 червня «старі» статути діятимуть ще рік, якщо до них не будуть вноситися зміни. Якщо ж знадобиться зміна окремих положень статуту, учасникам доведеться приводити весь статут у відповідність до нових норм Закону, а їх чимало. У потрібний момент на це може не бути достатньо часу.
Важливо, що на відміну від поточного законодавства, новий Закон передбачає, що учасники товариства в більшості випадків самостійно вирішують, як врегулювати те чи інше питання в статуті.
Ми вже маємо напрацювання, які можна використати для підготовки нового статуту товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю. Будемо раді докладніше роз’яснити нові можливості Закону, а також підготувати нову редакцію статуту Вашого товариства з урахуванням нового законодавства. Будь ласка, звертайтеся до Володимира Ігоніна, партнера «Василь Кісіль і Партнери», керівника практики корпоративного права / злиттів і поглинань.
Автори: Володимир Ігонін, Артем Шматов